顯鋒律師 | 股東資格繼承：公司章程無(wú)規(guī)定時(shí)，繼承人能否直接繼承？
資料來(lái)源:
作者:
鄭顯鋒律師
發(fā)布時(shí)間:
2025.05.14
在現(xiàn)代企業(yè)治理中，股東資格的繼承問(wèn)題常常成為爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。尤其是在有限責(zé)任公司中，股東之間的“人合性”使得這一問(wèn)題更加復(fù)雜。最近，某法院的一起判決為我們提供了一個(gè)典型案例，明確了在章程無(wú)特別規(guī)定時(shí)，繼承人可以直接繼承股東資格的法律立場(chǎng)。
本文將圍繞這一案例，結(jié)合法律規(guī)定和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，深入探討股東資格繼承的核心問(wèn)題，并為企業(yè)提供合規(guī)建議。
01
案件背景：股東資格繼承引發(fā)爭(zhēng)議
本案涉及一家成立于1992年的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“A公司”），注冊(cè)資本為120萬(wàn)元，股東包括被繼承人周某（持股51%）、樂(lè)某（持股42%）、沈某（持股5%）和孫某（持股2%）。周某去世后，其法定繼承人周小某（化名）要求繼承其父在A公司的股東資格。
然而，A公司的其他股東對(duì)此提出異議，認(rèn)為：
1. 公司具有“人合性”，股東之間的信任是合作基礎(chǔ)，繼承人未經(jīng)其他股東同意不能直接成為股東；
2. 臨時(shí)股東會(huì)已通過(guò)決議，明確繼承人僅能繼承股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，不能取得股東資格。
雙方協(xié)商未果，周小某遂向法院提起訴訟，要求確認(rèn)其股東資格繼承權(quán)。
02
爭(zhēng)議焦點(diǎn)：公司章程與股東意思自治的沖突
本案的核心爭(zhēng)議在于：
第一，公司章程未規(guī)定時(shí)，繼承人能否直接繼承股東資格？
第二，其他股東通過(guò)臨時(shí)股東會(huì)限制繼承，是否具有法律效力？
第三，股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)是否適用于繼承情形？
1. 公司章程的“沉默”意味著什么？
根據(jù)《公司法》第七十五條規(guī)定： “自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！?本案中，A公司的章程未對(duì)股東資格繼承作出任何限制，因此法院認(rèn)為，繼承人周小某有權(quán)依法繼承股東資格。
2. 臨時(shí)股東會(huì)決議能否限制繼承？
其他股東在周某去世后召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，并通過(guò)決議限制繼承人成為股東。但法院認(rèn)為：
該決議未經(jīng)繼承人同意，對(duì)其不產(chǎn)生約束力；股東資格繼承是法定權(quán)利，除非章程另有規(guī)定，否則股東會(huì)無(wú)權(quán)單方面剝奪。
3. 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)是否適用于繼承？
其他股東主張，繼承人若要成為股東，應(yīng)允許其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。但法院明確：優(yōu)先購(gòu)買權(quán)僅適用于股權(quán)“轉(zhuǎn)讓”情形，而繼承屬于“法定取得”，不適用該規(guī)則。最高人民法院的司法解釋也規(guī)定，除非章程或全體股東另有約定，否則其他股東不得以優(yōu)先購(gòu)買權(quán)對(duì)抗繼承。
03
法院判決：公司章程的關(guān)鍵作用
某法院支持了繼承人周小某的訴求，判決其有權(quán)繼承周某在A公司的全部股權(quán)。法院的主要觀點(diǎn)包括：
1. 章程無(wú)禁止性規(guī)定，繼承人依法享有股東資格繼承權(quán)；
2. 臨時(shí)股東會(huì)決議對(duì)繼承人不生效，因其未參與且未同意；
3. 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)不適用于繼承，法律未賦予其他股東此項(xiàng)權(quán)利。
這一判決體現(xiàn)了法律對(duì)繼承權(quán)的保護(hù)，同時(shí)也強(qiáng)調(diào)了公司章程在企業(yè)治理中的關(guān)鍵作用。
04
實(shí)務(wù)建議：如何平衡“人合性”與繼承權(quán)？
為避免類似糾紛，企業(yè)可采取以下措施：
1. 完善公司章程
若公司注重“人合性”，可在章程中明確股東資格繼承的限制條件，例如：繼承人需經(jīng)其他股東一致同意；其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；繼承人僅能繼承財(cái)產(chǎn)權(quán)益，不取得股東資格。
2. 簽訂股東協(xié)議
股東之間可另行簽訂協(xié)議，約定繼承問(wèn)題的處理方式，例如股東去世后，其股權(quán)由其他股東或公司回購(gòu)；繼承人需滿足一定條件（如具備經(jīng)營(yíng)管理能力）方可成為股東。
3. 提前規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)
對(duì)于家族企業(yè)或核心股東，可通過(guò)設(shè)立持股平臺(tái)、信托等方式，避免自然人股東直接持股，減少繼承糾紛風(fēng)險(xiǎn)。
05
結(jié)語(yǔ)：法律與章程的協(xié)同作用
本案的判決表明：
法律是底線：在章程無(wú)特別規(guī)定時(shí)，繼承人可直接繼承股東資格；
章程是工具：企業(yè)可通過(guò)章程設(shè)計(jì)，平衡“人合性”需求與法律要求。
對(duì)于企業(yè)而言，未雨綢繆遠(yuǎn)比事后補(bǔ)救更重要。建議企業(yè)在設(shè)立或發(fā)展初期，即聘請(qǐng)專業(yè)律師起草或修訂章程，明確股東資格繼承規(guī)則，確保公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
鄭顯鋒 / 湖南五湖律師事務(wù)所專職律師
執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：訴訟、公司、婚姻等
湖南省法學(xué)會(huì)應(yīng)用法學(xué)會(huì)研究員，長(zhǎng)沙市律師協(xié)會(huì)文化建設(shè)與宣傳聯(lián)絡(luò)專門委員會(huì)委員，湖南省網(wǎng)絡(luò)作家協(xié)會(huì)會(huì)員，長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院特邀調(diào)解員。
曾在人民法院工作7年，擔(dān)任過(guò)審判員、員額法官、副庭長(zhǎng)，從事法律職業(yè)10余年，辦理案件500余件，多篇文章在《湖南審判》等報(bào)刊網(wǎng)站發(fā)表。
2018年8月至今，專職從事律師工作，擅長(zhǎng)處理交通事故賠償、公司、婚姻等訴訟法律業(yè)務(wù)。
著有法律隨筆集書籍：《洞見(jiàn)：一個(gè)律師的成長(zhǎng)之道》。
